国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知
国家工商行政管理总局 商务部 海关总署等
（工商外企字[2006]81号）
国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时报告。
附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
国家工商行政管理总局 商 务 部
海 关 总 署 国家外汇管理局
二〇〇六年四月二十四日
主题词：外资 登记 意见 通知
抄送：外交部、司法部、劳动与社会保障部、国家税务总局
国家工商行政管理总局办公厅 2006年4月27日印发
附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用
若干问题的执行意见
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）” 等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、 “（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）” 、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如 “（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。2006年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目经营活动的，公司登记机关可以认定为“超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”，适用《无照经营查处取缔办法》的规定予以处罚。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
二十八、台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。
（国家工商总局外商投资企业注册局提供）
关于印发财政监察专员办事处开展中央基层预算单位综合财政监管试点工作实施方案的通知
财政部
关于印发财政监察专员办事处开展中央基层预算单位综合财政监管试点工作实施方案的通知
财监[2010]106号
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，新疆生产建设兵团，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
为推进财政科学化精细化管理，规范中央基层预算单位财政财务管理，确保财政政策执行到位，提高财政管理绩效，经研究，我部决定自2011年1月1日起，在吉林、上海、青岛、海南、四川、陕西等6省市开展中央基层预算单位综合财政监管试点工作。
现将《财政监察专员办事处开展中央基层预算单位综合财政监管试点工作实施方案》印发给你们，请认真遵照执行。中央基层预算单位综合财政监管工作涉及面广，进行试点的部门和单位要加强领导，精心组织，周密部署，及时反馈试点情况和出现的问题。具体实施办法另行制定下发。
附件：财政监察专员办事处开展中央基层预算单位综合财政监管试点工作实施方案
财政部
二○一○年十一月四日
附件：
财政监察专员办事处开展中央基层预算单位
综合财政监管试点工作实施方案
为推进财政科学化精细化管理，加强中央基层预算单位（以下简称基层单位）的财政监管，结合财政部驻各地财政监察专员办事处（以下简称专员办）机构设置和职能定位，根据财政部《关于推进财政科学化精细化管理的指导意见》（财办[2009]37号）的要求，制定专员办开展基层单位综合财政监管试点工作实施方案。
一、专员办开展综合财政监管的必要性
基层单位数量多、管理级次多、预算支出及资产总量大，中央政府本级预算安排的资金以及形成的资产主要由基层单位占有和使用。从近几年情况看，基层单位预算、资产、财务管理相对薄弱，政策执行不到位、资金使用效益不高、资产闲置浪费、私设“小金库”等问题仍比较突出，基层单位的财政管理状况制约了财政管理水平的提高。为督促基层单位规范预算、资产、财务管理，及时了解、反映基层单位执行财政政策中存在的问题，协助中央主管部门加强所属基层单位管理，应充分发挥派出机构的作用，推进专员办就地开展基层单位综合财政监管。
二、指导思想和总体目标
根据财政部党组关于深入贯彻落实科学发展观，着力推进财政科学化精细化管理的总体要求，结合基层单位财政管理现状，专员办开展基层单位综合财政监管的指导思想和总体目标是：以全面推进财政科学化精细化管理的要求为指导，发挥专员办就地监管的优势，充分利用现代信息技术，转变监管理念，调整监管方式，统筹兼顾、内外推进、先行试点、分步实施，逐步构建与财政部机构设置特点相适应的“分级管理、权责明确、规范透明、相互制衡、运转高效”的基层单位综合财政监管机制。
三、基本原则
（一）监管与服务相结合。按照不改变中央部门管理权限、不扩大专员办行政审批范围、不增加基层单位负担的基本要求，通过开展综合财政监管，有针对性地指导基层单位提高预算、资产、财务和会计管理水平，及时向财政部反映基层单位执行财政政策过程中急需解决的问题，提出完善财政政策的意见和建议。
（二）综合监管机制与信息技术相结合。充分依托信息技术，通过采集监管信息、分析预警，实现动态监管，提高监管的时效性，促进财政监督由突击性专项检查向常态化、规范化监管转变。
（三）预算、资产、财务、会计监管相结合。在全面掌握基层单位财政管理信息的基础上，促进预算、资产、财务和会计监管的相互衔接、互为补充。
（四）非现场监管与现场检查相结合。进一步规范专员办财政管理行为，建立标准化的日常管理信息分析、利用流程，提高现场检查的针对性和有效性。
四、主要内容
（一）监管方式。探索建立非现场监管和现场检查相结合的监管方式，通过非现场监管实现对基层单位监管范围的全覆盖，通过现场检查突出监管的重点。
1.建立财政监管信息采集机制。充分利用现代化信息技术，通过利用金财工程数据、共享其他监管机构信息、基层单位报备以及实时监测等，及时掌握基层单位预算、资产和财务会计管理等财政管理信息。
2.注重对各类财政监管信息的综合分析。专员办通过综合运用年度对比分析、单位比较分析和财政管理事项的关联分析等方法，对采集的有关数据、信息进行分析，及时发现存在的问题，并对基层单位政策执行情况进行评价。
3.指导基层单位规范财务管理。专员办通过约谈、走访和调研等方式，进一步了解非现场监管发现的问题，并针对问题的不同情况，指导基层单位规范财务管理，或及时反映上报财政部。
4.有重点地开展现场检查。根据非现场监管掌握的情况和财政部年度工作重点，通过专项检查和重点检查等方式，深入了解基层单位预算、资产、财务的管理情况。
（二）财政监管事项。
1.预算编制执行方面。通过采集、分析基层单位预算编制、执行和决算等信息，及时发现和纠正预算编制中存在的问题，提出改进预算编制的建议；加强对基层单位预算执行情况的日常监管，及时掌握基层单位预算执行进度，反映预算执行中存在的问题，督促基层单位严格预算执行。
2.资产管理方面。通过采集、分析基层单位资产管理信息，及时掌握基层单位国有资产的使用状态，重点关注国有资产对外投资、出租、出借和处置情况，按规定及时监缴各项资产出租、出借和处置收入。
3.国库集中支付方面。做好基层单位财政直接支付审核工作，利用国库集中支付外围平台，加强对基层单位财政授权支付的监督，提高财政资金支付情况的监督成效。
4.政府采购管理方面。加强对基层单位执行政府采购制度的日常监督，督促基层单位做好政府采购预算和采购计划编报，及时反映政府采购执行中的问题，严格政府采购制度执行。
5.非税收入管理方面。加强对基层单位非税收入政策实施及征管情况的监督检查，强化专员办对财政票据使用情况的监督，并做好基层单位票据使用的核销工作。
6.财务、会计管理方面。对基层单位财务、会计等内部管理制度建设、内控制度执行等情况进行日常监督。
7.银行账户管理方面。做好基层单位银行账户审批、备案、年检以及监督检查工作，督促基层单位严格按制度规定管理使用银行账户。
（三）内部职责分工。专员办应以基层单位性质为分类的主线，以业务和行业分类为辅线，整合处室分工，归口管理，明确职责，依法行政，规范内部工作流程，避免内部多头监管，提高工作效率。
五、试点范围和时间
专员办开展综合财政监管是对现行基层单位财政管理模式和专员办工作方式的调整和完善，涉及面广，为稳妥起见，先行选择吉林、上海、青岛、海南、四川、陕西专员办自2011年1月起进行试点，对本行政区域内基层单位开展综合财政监管。
六、配套措施
专员办开展综合财政监管，涉及财政管理的各个方面，是一项复杂的系统工程，必须制定相关的配套措施，扎实做好制度性和操作性的基础工作，确保此项工作的顺利进行。
（一）制定配套管理办法。在充分听取各方意见的基础上，制定实施办法等配套制度，为专员办顺利开展试点工作提供制度保证。
（二）建立综合财政监管信息系统。根据专员办和基层单位的特点，建立基层单位综合财政监管信息系统，与“金财工程”有关信息系统进行对接，充分利用已有信息管理系统采集的各类数据、信息，开发有效的数据分析软件，及时反映基层单位财政管理状况。
（三）建立信息沟通反馈机制。专员办要及时向财政部反馈基层单位财政管理中存在的问题，为财政部加强财政管理提供信息支持；加强和规范专员办与中央主管部门的信息沟通，构建财政部、中央主管部门和专员办之间上下互动、协调配合、紧密衔接的信息沟通反馈体系。
（四）加强政策宣传和业务培训。加强宣传工作，听取基层单位对加强财政管理的意见，取得基层单位的理解和配合。加强对试点专员办的培训，全方位培训财政业务，引导专员办调整监管的理念、方式、内容和方法。
