省、市各界人民代表会议协商委员会组织通则

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中国证券监督管理委员会


关于发布《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》的通知



各证券投资咨询机构：

专业化、规范化、个性化的证券投资咨询服务是证券市场发展的客观需要。近年来，部分证券投资咨询机构尝试以会员制方式提供证券投资咨询服务，实践中取得了一定成效和经验，但也出现了一些损害行业信誉和投资者利益的现象。为规范会员制证券投资咨询业务（以下简称“会员制业务”），保护投资者合法权益，我会制定了《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》（以下简称《规定》），现予发布，自2006年1月1日起施行。已开展会员制业务的机构应严格遵守《规定》，并达到以下要求:

（一）未取得中国证券业协会会员资格的，应在《规定》发布之日起15个工作日内向中国证券业协会递交申请，按规定程序取得会员资格。

（二）在《规定》发布之日起15个工作日内，应按照《规定》第五条要求提交报备材料，履行报备程序。在2006年6月30日之前，暂不受理拟新开展会员制业务的机构的报备。

（三）实收资本低于500万元的机构，须在2006年3月31日前提出切实可行的增资方案，在2006年6月30日前完成增资，否则应停止会员制业务。

（四）对现存的不符合《规定》第六条要求的异地会员，必须继续做好后续服务和投诉处理，但不得新签订续招合同。

（五）《规定》第八条第二款要求的人员，应在2006年12月31日前通过考试并完成备案。

（六）应于2005年12月31日前，将存放于其他账户的咨询服务收入全部存入已报备的收费专用银行账户，并按2005年度咨询服务总收入的5%提取风险准备金，存入已报备的风险准备金专用银行账户。该笔风险准备资金只有在公司停止开展会员制业务6个月、并已妥善处理所有投诉后方可转出。

二○○五年十二月十二日







会员制证券投资咨询业务管理暂行规定



为保护投资者的合法权益，规范会员制证券投资咨询业务（以下简称“会员制业务”），根据《中华人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》等有关规定，现就有关事宜规定如下：

一、会员制业务，是指证券投资咨询机构，通过电视、电台、网站等媒体或利用传真、短信、电子信箱、电话、软件等工具及营销手段，面向不特定投资者招揽会员或成员，提供证券投资信息、分析、预测或者咨询意见等专业服务，并取得咨询服务收入的证券投资咨询业务运作方式。

二、开展会员制业务的机构（以下简称“会员制机构”），必须具备证券投资咨询业务资格。

三、会员制机构必须具备中国证券业协会（以下简称“协会”）会员资格，按照协会制定的自律规则开展业务，接受协会的自律监管。

四、会员制机构实收资本不得低于500万元；每设立1家分支机构，应追加不低于250万元的实收资本。

五、拟开展会员制业务的机构，应在开展业务15个工作日前向注册地证监局、分支机构所在地证监局报备。在履行完报备程序之前，会员制机构及其分支机构不得开展会员制业务。

报备材料包括但不限于:公司实收资本情况、业务模式及规划、人员情况、业务操作流程、合同范本、与媒体签订的合作协议、专用银行存款账户及开户相关协议、风险控制措施、客户投诉处理方案以及提供投资咨询服务的电话、邮箱、传真、短信平台及网址等。

六、会员制机构只能在注册地及分支机构所在的省、自治区、直辖市招收会员（超出此范围的会员为“异地会员”），不得招收异地会员。

七、会员制机构应当具有清晰的股权结构和最终控制关系，禁止通过控制或共同控制多家机构开展会员制业务；5%以上股权发生变更及实际控制人发生变更的，会员制机构应自变更之日起5个工作日内向注册地证监局书面报告。

八、会员制机构的管理和业务人员须具备相应的资格：

（一）媒体栏目策划人员、媒体分析师、指导投资者操作的人员，必须具备证券投资咨询执业资格；

（二）董事长、高管人员、部门负责人以及从事营销推广、客户服务的人员，必须通过证券从业资格考试，并由所在机构向协会备案。

九、会员制机构应强化法人责任，以公司法人名义统一对外签订合作协议、参与媒体栏目、开立收费专用银行账户、印制合同、招揽会员、签署会员服务合同、收取服务费用等，不得以分支机构名义对外开展业务。分支机构只能根据公司统一安排，从事客户服务、投诉处理、信息收集及联络等活动，并应留存所在地会员与公司签订的合同及其他业务资料备查。

会员制机构设立的分支机构，应具备固定的场所，必要的服务设施，足够的执业人员、客户服务人员和投诉处理人员以及相应的管理控制机制，并应按第五条要求向注册地证监局及该分支机构所在地证监局履行报备程序。分支机构应接受注册地证监局和所在地证监局的监管。

十、会员制机构应在注册地以法人名义开立或指定唯一的专门用于收取咨询服务费用的银行存款账户（以下简称“收费专用银行账户”）和唯一的专门用于存储风险准备金的银行存款账户（以下简称“风险准备金专用银行账户”）。

（一）会员制机构取得的咨询服务费用必须全额汇（存）入已报备的收费专用银行账户；该账户的资金只能用于提取风险准备金、支付客户理赔、经营管理开支、股东分红以及其他合理支付。

（二）会员制机构应对每笔咨询服务收入按10%的比例计提风险准备金，按月归集并存入风险准备金专用银行账户。合同到期6个月后，方可在逐笔确认合同到期、有关投诉妥善处理的基础上按月转回收费专用银行账户，除此方式外，不得以其他任何方式从风险准备金专用银行账户转出资金或进行支付，也不得以质押、担保等方式变相转出资金。

（三）收费专用银行账户和风险准备金专用银行账户应在开展客户交易结算资金存管业务的商业银行开立，开户相关协议须载明上述账户性质及对账户使用的要求。

十一、会员制机构通过电视、广播等媒体，或以网络、软件等方式开展会员制业务时，应在相关栏目及业务发生场所，以醒目方式公示（公告）机构全称及业务资格证书号码、参与栏目的执业人员姓名及其执业资格证书号码。媒体分析师变更所在机构时，自变更之日起3个月内，不得代表变更后所在的机构在相关媒体栏目上从事业务。

通过媒体发表投资意见或建议，必须依据本公司最近1个月内的书面研究报告，并能将相关研究报告及时提供给有需求的客户。

十二、会员制机构应在相关媒体栏目、业务发生场所、证券投资咨询服务合同及研究推介报告的首页，以醒目的方式进行风险提示（电视栏目中应不超过3分钟提示1次）：“本公司承诺提供专业服务，不承诺投资者获取投资收益，也不与投资者约定分享投资收益或分担投资损失”及“市场有风险，投资需谨慎”。

十三、会员制机构应统一印制格式合同，并编号管理，合同首页应载明投诉电话、收费专用银行账户账号、户名及开户行。会员制机构应确保投资者在签字时已阅知相关风险提示，未签书面合同不得收取咨询服务费用。

十四、会员制机构应建立起有效的客户营销及咨询服务的录音确认制度，在每个客户的服务开通时，以录音的方式进行风险提示（提示内容与第十二条规定的提示内容一致），并留存营销过程的录音及客户认可“盈亏责任自负”的录音或其他有效确认文件，供发生纠纷时备查。

十五、会员制机构应设立专门部门和人员独立处理客户投诉。对于收到的投诉，相关机构应于次月月底前处理完毕。对于投诉率高、投诉量大或未对客户投诉及时处理的机构，监管部门将予以重点关注，采取相应的监管措施，并记入监管档案。

十六、会员制机构必须于会计年度结束之日起3个月内向注册地证监局提交由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，审计报告需对咨询服务收入是否全部存入专用银行存款账户以及风险准备金计提基础与比例是否达标等情况进行专项说明。

十七、会员制机构的法定代表人及主要负责人应向注册地证监局及分支机构所在地证监局出具诚信承诺书，明确承诺业务经营诚信、合规及报备资料真实、准确、完整，并承诺为违规经营行为及提供的不实资料和虚假信息承担相应责任。

十八、会员制机构应按规定向注册地证监局报送相关备案材料，并建立完整的业务资料档案。设有分支机构的，也应按规定向分支机构所在地证监局报送分支机构相关备案材料，并建立相应的业务资料档案：

（一）具有控股、参股或共同控制关系的机构情况及其变化，公司股东有效身份证明文件、联系方式及其变化；

（二）主要合作机构清单，与媒体、通讯服务提供商等合作单位签订的所有合作协议（复印件），合作媒体的联系方式及其变化，专用银行账户开户银行、开户相关协议及其变化；

（三）执业人员与从业人员的名单、证书号码、有效身份证件号码、部门岗位情况，执业人员所服务的会员名单及参与媒体栏目情况，履行监督检查职能或投诉处理职能的部门、人员名单及其变动情况；

（四）以列表方式按类别和推荐日期顺序统计的、上个月公开推荐以及向不同级别（类型）会员推荐的证券品种及其变动情况；

（五）证券投资咨询服务合同范本，报告期所有客户清单、服务合同期限及会员数量变动；

（六）咨询服务合同收入金额、实际取得服务收入金额及资金支出（提取）流水，赔付额及理赔清单，报告期风险准备金提取、转出及结余情况；

（七）参与的相关媒体栏目的完整记录（以光盘、磁带等介质存储），业务宣传材料；

（八）对客户营销过程的录音记录及投诉电话录音记录；

（九）公司受到客户投诉的记录、核查、处理结果等情况；

（十）中国证监会及有关证监局要求的其他材料。

以上第（一）、（二）项材料发生变化的，应及时向注册地证监局报备；第（三）至（六）项材料应于每月结束后5个工作日内按规定格式向相关证监局报备；第（七）至（九）项材料应建立业务资料档案，备相关证监局查询，并至少保存3年以上。

十九、严禁会员制机构及人员在开展会员制业务时有下列行为：

（一）通过参与卫星电视等公共媒体栏目，在注册地及分支机构所在地之外招收异地会员；

（二）出租、出借公司及执业人员的资格证书，或以租赁、承包方式开展会员制业务；

（三）以“黑马推荐”等方式明示或暗示投资者一定获得投资收益，或以“免费赠股”等营销方式招揽业务；

（四）以夸大、虚报荐股业绩等方式（包括以推荐的个股市场表现代替推荐的证券组合的市场表现），进行不实、诱导性的广告宣传及营销活动，或传播其他虚假、片面和误导性的信息；

（五）直接代客操作，或与客户约定分享投资收益或者分担投资损失；

（六）买卖本机构提供服务的上市公司股票；

（七）与关联机构及其人员、有关利害关系人达成一致行动，操纵证券价格；

（八）在做出评价、预测和推荐之前，为自己或关联方进行交易提供相关信息；

（九）为自己、关联方及特定客户的利益，做出有损其他客户和投资者利益的推荐；

（十）与相关媒体、通讯服务机构及其他合作方进行咨询服务收入分成；

（十一）通过未报备的电话、邮箱、传真、短信平台及网址提供咨询服务；

（十二）通过未报备的银行存款账户向客户收取、存放咨询服务收入；

（十三）其他违反相关法规要求、有损客户合法利益的行为。

二十、对违反有关法规和本《规定》要求的执业和从业人员，责令公司采取记过、降薪、降职、开除等内部责任追究措施，并及时报告协会，由协会根据自律规则采取记入诚信记录、注销执业资格等措施；情节严重的，采取取消执业或从业资格、市场禁入等处罚措施；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关。

对违反有关法规和本《规定》要求的会员制机构，将视情况采取谈话提醒、责令改正、公开批评、责令停止分支机构业务、责令停止在媒体栏目上播出招揽电话、责令停止参与卫星电视栏目等部分或全部媒体栏目、责令停止招收新会员、暂缓通过年检、不予通过年检等监管措施；采取没收违法所得、罚款、暂停或撤销业务资格等处罚措施；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关。

二十一、未取得证券投资咨询相关资格的机构和人员，非法从事会员制业务及其他证券投资咨询业务的，将会同工商、公安等部门予以严肃查处。

二十二、证券公司从事会员制业务的，依照本《规定》执行。



广东省深圳市政府


深圳市上市公司监管暂行办法
深圳市政府


第一章 总 则
第一条 为了保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，加强对上市公司的监督管理，根据《深圳市股份有限公司暂行规定》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），特制定本办法。
第二条 凡在深圳公开发行或上市的公司的资讯公开及影响股票价格波动的一切重大交易和变更，均须遵守本办法。
第三条 中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关）在中国人民银行和深圳市人民政府的领导下，负责对深圳上市公司的监管。
第四条 主管机关负责本办法第二章公开说明书的确认，第四章非常重大交易、重要交易、股份交易、第五章收购与合并、第六章重大变更、第七章内部控制和第八章部分股份事务的监管。
第五条 主管机关授权深圳证券交易所（以下简称交易所）处理深圳上市公司日常性监管事务，负责本办法上市公告书和第三章财务和业绩报告的审查、第四章必须披露交易、关连人士交易、第八章部分股份事务的监管。

第二章 公开说明书
第六条 公开说明书是指股份公司在公开发行股票、股票上市交易及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括向社会公众发行股票时的招股说明书、股票上市时的上市公告书、对原有股东供股时的供股说明书、重大事项公开说明书以及有关附件说明。
第七条 公开说明书的编制准则是，申请发行或上市的公司（以下简称申请公司）必须作充分的公开，以便投资者能对公司的业务发展、财务状况、管理状况、未来前景及该股票所拥有的权益有全面清晰的了解与评价。内容必须陈述准确、清楚、真实、全面，不得有任何含糊、虚假和
遗漏，更不得有任何误导、欺诈成份。
第八条 招股说明书的内容除应符合《暂行办法》第十八条的要求处，还应详细地说明公司的资本形成过程，产品的种类、生产过程、销售情况，经营业绩，物业设备及拥有的权益，主要利益关系人，发行股票所筹资金的运用计划及效益分析，风险因素。
第九条 在招股说明书披露的同时还应在报刊上刊载具有专业资格的机构的资产评估报告和确认书、财务报告及其附注说明、重大合约及法律诉讼事项。
第十条 上市公告书除符合招股说明书的要求外，还应载明下列事项：
（1）公司上市的日期和获准上市的批准文号；
（2）股份发行情况和股权结构；
（3）创立大会或股东大会有关上市决议的主要事项；
（4）董事、监事和高级管理人员简况及持股状况；
（5）持股1％以上的股东所拥有的权益；
（6）招股后资金运用情况、财务状况及最近一年的预测报告；
（7）社会公众随时查询公司资料的联络人及联络地点、电话及图文传真号码；
（8）其它重要事项。
如果上市时间离公开发行时间不足六个月的，上市公告书中可免公开招股说明书的内容。
第十一条 供股说明书参照招股说明书编制。重大事项公开说明书按本办法第四章、第五章的相应条款规定编制。
第十二条 公开说明书必须经主管机关确认，并在主管机关无任何进一步修改的意见后方可刊登于指定报刊。未经主管机关许可，公开说明书的最后定稿不得作出任何重大修改。刊载时应发表重要提示：主管机关并不保证本公开说明书内容的准确性或完整性，对由此引起的各种损失不
承担任何责任。
第十三条 申请公司的发起人、董事会成员必须对公开说明书内容的准确性和完整性负共同及个别责任。
第十四条 股票发行的承销商在承销期间必须对招股说明书内容进行调查，并对其内容的准确性和完整性负有重要责任。
第十五条 为发行股票提供签证的会计师事务所等公证机构及其他当事人必须按章依法办事，履行职责，并对公开说明书的内容负有连带责任。
第十六条 申请公司在获准发行与上市期间的所有宣传资料必须经主管机关审核。其内容必须符合有关规定，不得为其产品和业务作推销广告。
第十七条 招股说明书、供股说明书、重大事项公开说明书须报送主管机关审查定稿。主管机关应在接到正式文稿后三周内作出答复，否则视同认可。上市公告书须报送交易所审查，最后由主管机关认可。已定稿的公开说明书必须在刊登前三天分别送主管机关、交易所四份备案。招股
说明书、供股说明书送两份给工商行政管理局备案。
第十八条 在公开说明书正式公布前，申请公司知情人及其顾问人必须将有关事项保密。如发现泄露有关资料内容的，主管机关可不考虑该等的申请。
第十九条 公开说明书从公布之日起生效。上市公司必须遵守其条文规定，履行职责，不得随意变更。如需变更，必须向公众说明理由。属于重大变更的，须经股东大会或有关主管部门认可，否则，公司当事人应承担由变更引起的一切责任。

第三章 财务和业绩报告
第二十条 上市公司必须建立定期向公众披露公司财务情况和经营业绩的制度。每会计年度公布两次，即中期报告和年度报告。中期报告应于每一会计年度的前六个月后的60天内公布；年度报告应于会计年度结束后的90天内公布。
第二十一条 上市公司应在公开前十天将公布的资料报送交易所，凭交易所签署的意见书在指定的报刊刊载。交易所十天内作出答复。交易所根据《深圳经济特区企业会计准则》（试行）和本办法制定相应细则。
第二十二条 公司财务报告应包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务状况变动表及其附注说明。中期报告应请会计师事务所审阅，年度报告应请会计师事务所审计。会计师事务所对所签证报告的审查方法及内容的真实可靠性和完整性，负有连带责任。
第二十三条 财务报告应对下列事项予以详细说明：
1．会计处理与公允会计原则不同的，应说明其详细情况及因处理不同而产生的差异；
2．有数种公允的会计处理方法可供选择时，应注明所选择的方法；
3．会计处理因特殊原因变更而影响前后各期财务资料比较的，应说明变更的理由及对财务报告内容的具体影响；
4．关联公司的帐表合并情况。
第二十四条 中期报告至少应包括下列内容：
一、财务情况：
1．资产负债表；
2．损益表，其内容必须说明：
（1）营业额、主要产品销售额；
（2）经常性项目税前溢利（或亏损）；
（3）非经常性项目收支（重大事项应予以注明）；
（4）税率基准和税后溢利；
3．股东权益变化；
4．各项数字与上年同期比较；
5．会计师事务所须声明的意见。
二、业务回顾，对公司各项业务的进展及收益情况作简要概括，主要以地域性分析和行业性分析为主。
三、重大事项说明，并将有关重大合同的内容摘要刊出。
四、前景预测（会计师事务所意见）。
五、董事、监事、经理及持股1％以上的大股东持有本公司证券及拥有的权益变化情况。
六、董事会的有关决议。
第二十五条 年度报告至少应包括下列事项：
一、公司基本概况：资本结构、组织系统（主要业务部门及分支机构及行政管理架构）、所属权益（子公司、持有的证券种类与数量、拥有物业）、从业员工（人数、文化结构、平均年龄、平均服务年限）；
二、业务状况：主要产品生产及销售情况，新产品开发及重大事项情况；
三、财务资料：经会计师事务所签证的资产负债表、损益表及利润分配表；各项数字与上年同期比较。
四、公司负债情况说明：银行贷款情况，公司债务担保情况及分项数额，有关事项的当事人、主要内容、起止日期等；
五、业务展望：就公司各类业务及各项投资方向的未来、最近期间的拓展作合理预期，并对影响公司前景的重大因素作出可知及可信的预测；
六、分红派息情况；
七、会计师事务所的查帐报告书，如有保留意见，须说明其意见的成因；
八、对会计师事务所聘约的延续或解除的意向。
第二十六条 中期报告须经公司董事会批准，监事会签阅。年度报告须由股东大会批准。此两项均应在公开前三天分别报送四份给主管机关和交易所备查。
第二十七条 凡涉及上市公司经营情况及其财务数据的报导文章，在刊登前必须经交易所审阅，并同时报送主管机关备查，否则便视为有意操纵该种股票价格。
第二十八条 上市公司不得随意向外披露和提供有关影响价格的消息。影响价格的重要消息的披露，须提前48小时向交易所和主管机关报告并取得交易所认可。如24小时后交易所未作答复，便视同认可。如遇例假日或法定假日则顺延。

第四章 重 大 交 易
第二十九条 下列各项为重大交易：
1．非常重大交易；
2．重要交易；
3．必须披露交易；
4．股份交易；
5．关连人士交易。
第三十条 非常重大交易是指上市公司或其附属公司收购其他企业或资产和变卖本公司资产达到下列比例之一的行为：
1．收购或变卖资产占公司总资产的50％以上；
2．收购或变卖资产预测纯利占公司同项纯利的50％以上；
3．以发行占总股本的50％以上股份为代价的收购；
4．有关收购会使控股人发生变更。
以上各项中的有关收购和变卖资产行为包括签订或中止对公司的资产负债及利润所产生的影响的融资经营租赁契约。
第三十一条 非常重大收购必须经主管机关认可并经股东大会批准。
第三十二条 与非常重大交易有重大利益关系的股东，在该次股东大会上不得有投票权。
第三十三条 非常重大交易正式谈判开始日须停止公司的股份交易，直至协议公布时为止。复牌时视为新上市申请处理，并按新上市的程序办理。
第三十四条 非常重大交易条款达成协议后，发行人应在三日内将协议送交主管机关，经审核后在报刊上刊登。
第三十五条 重要交易是指第三十条1，2，4款中所列的相对数为25％以上。
第三十六条 重要交易按非常重大交易的程序办理，但复牌时不作新上市处理。
第三十七条 必须披露的交易是指第三十条1，2，4款中所列的相对数为10％以上。
第三十八条 必须披露的交易条款达成协议后，发行人应在三日内送达交易所审议，同时，送主管机关备案，经交易所审核后在报刊上刊登。
第三十九条 各项重大交易的协议公布后的15天内，发行人必须编制公布有关交易的公开说明书，其中至少包括下列各项内容：
1．交易目的；
2．交易日期及交易各方的概况；
3．交易的一般性质；
4．有关交易的资产情况及营业状况；
5．交易金额及支付方式；
6．交易金额的确定方法；
7．该项交易所获得的利益，如属收购则须附该项交易所能产生的溢利预测，如属变卖资产则须说明出售资产所得的收益及用途；
8．主管机关或交易所要求公布的其他资料。
第四十条 股份交易是指以发行股份的方式收购资产的行为。
第四十一条 股份交易按重要交易的程序办理。
第四十二条 股份交易的公开说明书除第三十九条所列各项条款外，还须加列如下内容：
1．发行股份的数额；
2．发行股份已获主管机关批准的文号及要点；
3．大股东（持有股份总额1％以上）的股份变动情况；
4．主管机关要求的其他资料。
第四十三条 关连人士交易是指发行人及其附属公司与本公司的董事、监事、高级行政管理人员及其亲属所达成的交易（含与上述人士控股的公司交易）。
第四十四条 关连人士交易按必须披露交易的程序办理。
第四十五条 下列关连人士交易可不按上述规定的程序办理：
1．公司的日常业务按照一般商业原则向关连人士收购或变卖消费品或服务设施；
2．发行人与其全资附属公司之间的交易；
3．发行人与其非全资附属公司之间的交易，但关连人士并非是该附属公司的控股人（持股量达25％以上）；
4．交易额在10万元以下。
第四十六条 凡需经股东大会通过的关连人士交易或与该项交易的利益关系的人士，必须放弃在该次股东大会的投票权。

第五章 收购与合并
第四十七条 收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购，拥有一家上市公司（或公众公司）的股份，而获得对该公司控制权的行为。
控制权是指拥有一家上市公司25％以上的股份或投票权。
第四十八条 凡收购与合并之各方均应遵守如下一般原则：
1．公司的控制权更改时，获得控制权的股东应迅速通知全体股东；
2．获得一家公司的控制权的股东须承诺向同种股票的持有人按同等条件提出收购建议并履行该建议；
3．收购与合并的各方董事会必须以广大中小股东的利益为前提，最终达到保障各自的股东整体利益；
4．被收购公司的董事及高级行政管理人员在未获得收购公司的股东大会通过前，不得采取任何行动而影响该收购行为的实施；
5．凡涉及收购与合并的各方应尽力防止出现虚假市场。
第四十九条 凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25％以上的行为属于收购与合并行为。
第五十条 收购包括部分收购和全面收购两种：
1．部分收购是指收购一家上市公司股份或投票权累计达到25％以上，但少于100％的股份或投票权的行为。
2．部分收购分为三个控制档次，即控制权分别累计达到25％以上、50％以上、75％以上，每当达到或超过上述比例时须按收购合并行为处理。
3．全面收购是指收购上市公司100％的股份或投票权的行为。
第五十一条 凡收购与合并的协议必须在正式公布前三天将该协议送达主管机关，经审核后在报刊上公布，待各方的股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 收购人的收购与合并的意向确定后，必须向被收购公司的董事会提出，被收购公司的董事有权要求收购人提出保证，以确保完全履行该协议。
在正式刊登协议前，协议各方及知情人士应严格保密。
第五十三条 从收购与合并的协议签订日起至完全履行日止，被收购公司不得发行任何证券以及签订任何有关公司正常业务范围以外的合约。
第五十四条 部分收购必须符合下列规定：
1．在协议签订后至协议生效前，收购人不得购买被收购公司的股份；
2．被收购公司的股东愿意接受收购的数量，超过收购数量时，收购人必须按相同比例作出收购；
3．收购协议须经超过50％的拥有独立投票权股东通过后方可生效；
独立投票权股东是指与本次收购行为无关连的股东。
第五十五条 凡上市公司的控股公司或附属公司的收购与合并行为涉及到第四十九条规定的股份或投票权的实质性转移，属于连锁收购行为，连锁收购按本办法的收购与合并条款处理。
第五十六条 收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书，其内容应包括：
1．公司名称、注册地及收购代理人；
2．控股公司、附属公司及董事、高级行政管理人员持有收购公司和被收购公司股份的数量；
3．收购价格、支付方式及其说明；
4．日程安排；
5．收购人的义务及被收购公司股东的权利；
6．前三年的资产负债概况，盈亏概况及持股状况；
7．公司及其附属公司的借款、贷款、抵押及债务担保等负债情况；
8．重大合同及其说明；
9．公司章程及有关内部规则；
10．对被收购公司继续营业计划；
11．对被收购公司资产重整计划；
12．对被收购公司职员的安排计划；
13．资产重估及其说明；
14．主管机关要求的其他资料。
第五十七条 被收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书，其内容应包括：
1．公司状况；
2．公司董事会对收购的意见；
3．公司董事及高级行政管理人员持有收购公司股份的详细说明；
4．控股公司及其附属公司概况；
5．公司前三年的资产负债概况，盈亏概况；
6．公司及其对附属公司的借款、贷款、抵押、债务担保及其他债务情况；
7．重大合约及其说明；
8．与收购公司有重大利益关系的董事及高级行政管理人员应加以详细说明；
9．主管机关要求的其他资料。
第五十八条 协议签订后的第20天以后，不得对该协议有任何修改，但主管机关准许的除外。45天后如未获股东大会批准则自动失效。
第五十九条 在协议签订的谈判或磋商过程中直至协议公布日止，任何参与该协议谈判的人员及有关知情人士均须保密，并不得购买被收购公司的股份。
第六十条 上条规定在协议公布之后，与上条有关的人员参与买卖协议各方股份的，须将买卖详情报主管机关备查。
第六十一条 在初步协议的条款中，没有提出全面收购的，须报主管机关批准豁免。
第六十二条 以发行新股的方式的收购行为，主管机关可考虑豁免收购人提出全面收购，但须满足下列条件：
1．独立股东投票批准；
2．无内幕交易行为；
3．收购公司的董事及高级管理人员无重大改变；
4．公司内持有股份的大股东分布均衡。
第六十三条 主管机关在下列情况下将不考虑给予豁免全面收购：
1．资金不足；
2．收购人在收购计划提出的前一年内已大量收购被收购公司的股份。
第六十四条 被收购公司与收购人正式谈判开始，应立即通知主管机关和交易所，并从正式谈判日起，其股票交易必须停牌，直至公布协议日止。
第六十五条 收购可转换证券、认股权证等非投票权的证券不属于本章所列的收购行为，但在认购或转换时则属于本章所列的收购行为。

第六章 重 大 变 更
第六十六条 下列各项为重大变更：
1．公司章程变更；
2．董事、监事等高层管理人员的人事变动；
3．经营范围的变更；
4．注册资本及注册地址的变更；
5．会计师事务所、法律顾问的变更；
6．组织架构的撤并，下属公司的设立、兼并或破产；
7．其他影响公司经营的重大合约的签订与变更。
第六十七条 各项重大变更必须由董事会提出议案，经股东大会讨论表决通过。
第六十八条 董事、监事等高层管理人员的人事变动议案，及其候选人的个人资料，应于股东大会召开前一个月报送主管机关审阅。总经理的人事变动事项也应在变动前一个月报告主管机关。主管机关在接到材料后的十五天内对候选人的经营能力和信誉状况进行审查。对其任职资格有
否决权。
第六十九条 凡重大变更事项须经政府有关部门批准的，应于股东大会通过后五天内报送有关部门审批，变更后十天内向社会公开披露。并报送主管机关、交易所备案。

第七章 内 部 控 制
第七十条 上市公司应建立内部控制机制，分别对日常生产经营过程中的原材料采购、产品的生产与销售、资金运用与货款回笼等环节进行有效监控，每个环节应有专人负责业务记录和资料整理，必要时便于公证机构、主管部门的查实和核对。从事此项工作的人员的人事工资关系须具
有一定超然独立性，直接由总经理负责调配和定期培训、考核。并制定具体实施细则，报主管机关备查。
第七十一条 上市公司应建立内部审计制度，设立审计机构。聘请较高素质的专业人员担任审计工作。审计人员的姓名、学历、专业职称、简历及联络电话应报送主管机关和交易所。对审计机构的负责人的任聘资格应报送主管机关审查，经股东大会批准。
第七十二条 审计机构直接向董事长负责。
第七十三条 公司监事会可随时要求总经理、董事会提出报告，并委托律师、会计师事务所等公证机构对其报告进行审核。
第七十四条 董事发现公司利益有重大损害的嫌疑时，应立即向监事会报告。监事会接到报告后，应立即组织调查并将结果报告股东大会或主管机关。
第七十五条 如果超过股东人数10％的股东或超过10％股份的股东投诉公司管理阶层有任何欺诈、弄虚作假、营私舞弊行为，主管机关应组织进行调查。
第七十六条 公司在进行资产评估、财务验资等事务时，必须真实、完整地提供资料。如被委托机构发现有不实情况或欠缺部分资料，有权要求公司作出解答并继续提供，必要时可拒绝办理签证，由上市公司承担已发生的费用。

第八章 股 份 事 务
第七十七条 上市公司应严格遵守公司章程，健全各种运行机制，发挥股东大会、董事会、监事会的作用。
第七十八条 上市公司应委任两名授权代表，专司股份事务，负责与主管机关和交易所、深圳证券登记公司的联络并向社会公众提供咨询服务。
第七十九条 授权代表应将与本人的联络方法，包括办公室和住宅电话、传呼机号码及图文传真号码，以书面形式通知主管机关和交易所、证券登记公司。本人出差或休假时，应委托主管机关熟悉的合适人士代替其联络事务，并书面通知临时联络方法。
第八十条 除特殊情况外，上市公司在另行委任授权代表之前，不可终止授权代表的职务。如果决定终止授权代表职务、委任新的授权代表时，应立即通知主管机关，并说明终止委任的原因。
第八十一条 主管机关认为授权代表不能适当履行其责任时，有权要求上市公司更换授权代表，上市公司应尽快委任出接替人。
第八十二条 上市公司必须建立股东名册登记制度，随时掌握股东变化，应于每月五日到证券登记公司索取股东变动资料。公司董事、监事、经理等高级管理人员持有本公司的股票应交公司集中保管。持有股份1％以上的股东，必须将其持有股份的增减情况在发生变动后五日内通知公
司。公司应于每月十日将股份变动和股东变化情况报送主管机关备查。
第八十三条 公众公司召开股东大会时，应于开会二十五日前将有关议案报送主管机关审阅。主管机关应在收文后十天内作出答复。会前十五日将准备好股东大会资料供股东随时索阅。股东大会结束后五日内，将会议决议及有关资料报送主管机关和交易所备查。
第八十四条 因故不能参加股东大会的股东，可以委托出席股东大会的代表或公司授权代表行使投票权，委托时须认真填写公司印制的委托书并递交本人资料。委托书参照第八十七条规定。
第八十五条 出席股东大会的股东可以以本人名义使用征求委托书以征求不能出席会议的股东的意见。任何人在使用征求委托前，应填写征求人备查资料报公司监事会备案，并选定一固定场所作为征求委托地点。
第八十六条 公司对于征求人应发给征求委托出席证，征求人应以显著方式佩戴。征求委托不得利用他人名义或转让给他人使用。
第八十七条 征求委托书须载明下列事项：
1．对于当次股东大会各项议案，逐项为赞成与否的明确表示；
2．对于当次股东大会各项议案有反对意见时，应对反对的内容提出反对理由；
3．对于当次股东大会人事选举事项，应注明拟提名支持的候选人姓名、简历、股东户号及持有该公司的股份数量，其拟支持的人数不得超过选任人数；
4．报送监事会日期；
5．征求人姓名、身份证号码、住址、股东代码、持有股数和种类。如为法人，其名称、地址、法人营业执照号码、股东代码，负责人姓名、身份证号码、住址、持有股数和种类。
第八十八条 使用委托人有下列情形之一者，其代理的表决权无效：
1．其委托书非由公司印制原件者；
2．委托书由转让方式取得或其征求人未依规定签章者；
3．经监事会禁止的征求委托书；
4．委托书中内容有虚伪情况者；
5．委托人股数超过征求人股数者。
第八十九条 上市公司分红派息须按照《暂行办法》第三十五条和公司章程的有关规定进行。
第九十条 上市公司决定派送红股时，应向主管机关提交利润转增资金的运用计划、由会计师事务所独立审计的利润来源和构成情况的详细报告。
第九十一条 公众公司发行股票、派发红股所筹集资金必须在主管机关认可的银行专户存放，并由存放银行严格按既定投向监督使用。未经股东大会批准或主管机关许可，不得挪作它用。发行公司应于发行结束后一个月内将发行结果和存放银行名称、帐号报送主管机关。存放银行应每
月向主管机关报送资金使用情况。不按时报送情况的存放银行，以后不得接受证券筹资的存款。
第九十二条 上市公司及其控股机构不得买卖本公司股票，主管机关批准的除外。
第九十三条 公司的董事、监事、经理等高级管理人员及内部关连人士不得泄露任何影响股票价格的消息，更不得利用内幕消息直接或间接买卖本公司股票，内部关连人士买卖公司股票应于消息公布后方可进行。

第九章 罚 则
第九十四条 凡违反本办法中属于交易所受理的有关条款，由交易所进行处罚。如有不服，可向主管机关申请复议。主管机关作出的复议决定，当事人必须执行。
第九十五条 对于违反本办法第十二条、第十六条、第十八条的，由主管机关视情节轻重分别给予以下处罚：
1．警告；
2．责令改正；
3．暂缓发行或上市；
4．取消发行或上市计划；
5．收回发行或上市文件指令。
第九十六条 对违反第七条、第十九条的，按《暂行办法》第八十七条处罚。
第九十七条 对违反第二十条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十九条、第六十九条的，给予下列处罚：
1．警告；
2．一万元以下罚款；
3．责令改正。
第九十八条 对违反第二十八条、第五十九条的，按《暂行办法》九十三条由主管机关对当事人给予处罚。
第九十九条 对违反第三十二条、第三十四条、第三十八条、第四十二条的，给予以下处罚：
1．警告；
2．五千元以下罚款。
第一百条 对违反第四十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十七条、第五十八条的，由主管机关勒令停止收购与合并行为，后果自负。
第一百零一条 对违反第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第八十条、第八十二条、第八十三条的，责令限期改正或停牌一周。
第一百零二条 对违反第九十条、第九十一条、第九十二条的，由主管机关没收其非法所得，取消三年发行资格。
第一百零三条 对违反第九十三条的，由交易所对当事人给予下列处罚：
1．将所得交回发行公司；
2．三年不得买卖股票。

第十章 附 则
第一百零四条 本办法由主管机关负责解释。
第一百零五条 本办法自发布之日起执行。



1992年4月4日